一人公司債權(quán)人法律保護(hù)研究.pdf

1、一人公司作為二十世紀(jì)公司發(fā)展史上的最新產(chǎn)物，由于有限責(zé)任制度對(duì)投資者的巨大吸引力，加之現(xiàn)代市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中具有實(shí)力雄厚之經(jīng)濟(jì)實(shí)體的大量涌現(xiàn)，以及科技進(jìn)步帶來(lái)的社會(huì)分工的不斷細(xì)化，而且一人公司具有其股東承擔(dān)有限責(zé)任，內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)簡(jiǎn)單，股東直接控制公司的經(jīng)營(yíng)，能夠迅速、靈活地面對(duì)市場(chǎng)變化等優(yōu)點(diǎn)，所以一人公司的存在與發(fā)展呈現(xiàn)出不可遏制之勢(shì)。、為此世界各國(guó)紛紛修改公司立法或其他相關(guān)法律規(guī)定，明確承認(rèn)一人公司的合法地位。我國(guó)現(xiàn)行公司法亦明確承認(rèn)了一人公

2、司的合法地位，允許一個(gè)自然人或一個(gè)法人投資設(shè)立有限責(zé)任公司。但一人公司又具有別于普通公司的特殊性，如惟一股東又往往是公司的經(jīng)營(yíng)管理者，一人身兼數(shù)職，公司內(nèi)部缺乏外在因素的制約，使公司法中許多調(diào)整股東與股東之間關(guān)系的行為準(zhǔn)則形同虛設(shè)，所以一人公司比其他類型的公司更容易在實(shí)踐中喪失其獨(dú)立人格。為了克服一人公司的上述弊病，世界各國(guó)的公司法都設(shè)計(jì)了一些特別的制度，我國(guó)公司法在借鑒了國(guó)外對(duì)一人公司的立法規(guī)制的基礎(chǔ)上，也為防范一人有限責(zé)任公司的弊端

3、以專節(jié)作出了一些特別規(guī)定。如法定最低這冊(cè)資本制度、注冊(cè)登記公示制、限制投資主體和重大事項(xiàng)書面記載制等。但是，筆者認(rèn)為從一人公司的特殊性和存在的弊端可能產(chǎn)生的危害而言，相比較國(guó)外公司立法中對(duì)一人公司的特殊規(guī)制，我國(guó)現(xiàn)行公司法修改中對(duì)一人有限責(zé)任公司僅從以上幾個(gè)方面來(lái)予以特殊規(guī)制還不夠完善，對(duì)一人公司債權(quán)人利益的法律保護(hù)的力度還不夠，尤其是針對(duì)一人公司不同于普通公司的治理結(jié)構(gòu)，股東獨(dú)掌控制權(quán)，經(jīng)營(yíng)上可能面臨的風(fēng)險(xiǎn)會(huì)因公司的有限責(zé)任而轉(zhuǎn)嫁到公

4、司債權(quán)人身上，而公司債權(quán)人又被排置于公司之外，無(wú)法參與到公司日常治理中，即使可以通過(guò)信息公示和強(qiáng)制披露等制度獲知一些情況，也就是說(shuō)公司債權(quán)人有一部分“知情權(quán)”，但相比他們可能承受的責(zé)任來(lái)說(shuō)這些保護(hù)還很不夠。筆者不揣淺見(jiàn)，將在本文中針對(duì)一人公司對(duì)債權(quán)人帶來(lái)的特殊威脅，從幾個(gè)方面對(duì)我國(guó)現(xiàn)行公司法構(gòu)建的一人公司債權(quán)人利益的法律保護(hù)制度的完善提出一些建議。本文共三萬(wàn)兩千字，分為四個(gè)部分： 第一部分為一人公司概述，主要考察了一人公司的概念

5、、主要類別、法律特征、產(chǎn)生的歷史背景及各國(guó)立法狀況。著重分析了一人公司存在的必然性以及弊端，從而確立了本文對(duì)一人公司債權(quán)人利益的法律保護(hù)問(wèn)題進(jìn)行研究的前提條件。 第二部分為公司債權(quán)人利益法律保護(hù)體系的理論依據(jù)，從公司有限責(zé)任以及宏觀和微觀兩個(gè)角度分析了公司債權(quán)人法律保護(hù)產(chǎn)生的背景，并探討了現(xiàn)行該法律體系的一般構(gòu)成，為下文一人公司債權(quán)人利益法律保護(hù)機(jī)制的探討作以鋪墊。 第三部分在前文論述基礎(chǔ)上，提出了一人公司債權(quán)人法律保護(hù)