瑕疵股權轉讓的類型分析及其責任認定探究.pdf

1、司法實務中股東瑕疵出資的情況屢見不鮮，然而現(xiàn)行公司立法并沒有專門規(guī)范瑕疵股權轉讓相關民事責任的規(guī)范，在公司法律沒有明確規(guī)定的階段，特別是認繳制剛剛在市場進行運作的時期，如果單純套用的合同法等民事法律來處理，將無法實現(xiàn)市場對經濟交往的決定性作用，如果不能強調公司法作為特別法的特殊性，在法律適用中專法專用，公司法律將得不到長足的進步，直接影響市場主體交易行為的效率與安全。，雖新近實施的公司法司法解釋對公司的資本問題作了變革性的的規(guī)定，但仍未

2、能就瑕疵股權轉讓之相關民事責任為類型化的細化分析，理論界又對此未達成共識，故由瑕疵股權轉讓而引發(fā)之瑕疵股權轉讓合同的效力及其轉讓后相關民事責任的承擔則成為理論界與實務界研討的重點。本文是藉有限責任公司為研究對象，試圖通過有限責任公司這一典型的公司型制之瑕疵股權轉讓合同效力及其轉讓后相關民事責任的承擔為粗淺研究，以期為實務中此類糾紛的解決提供解決途徑和新思路。
　　本文共分四個部分:第一部分，問題的提出。通過探討股權的性質與瑕疵出資

3、股東的地位引出主題。第二部分，瑕疵出資股權概述，論證得出瑕疵股東仍享有股東資格，可以自由轉讓其瑕疵股權。第三與第四部分，分析瑕疵股權的轉讓類型及相應的民事責任分析，包括瑕疵股權轉讓后，出讓人與受讓人對公司、公司債權人及公司設立時的守約股東的責任應當如何分擔，出讓人與受讓人間責任又如何分擔。第五部分是本文的重點，通過學習國外相關立法意見，結合我國國情，對我國瑕疵出資轉讓責任分配的完善與建議，并探討在認繳制時代，公司股東瑕疵出資的預防機制建