股東會決議不成立制度研究.pdf

1、 1 法 律 碩 士 專 業(yè) 學 位 論 文 股東會決議不成立制度研究 The study of the institution of non-established resolution of shareholders’ meeting 作 者 姓 名： 陳志峰 指 導 教 師： 王懷勇 副教授 西 南 政 法 大 學 Southwest Unive

2、rsity of Political Science and Law 1 內容摘要 股東會決議不成立制度屬于公司法上決議瑕疵救濟體系的一部分， 其調整的是公司決議程序有嚴重瑕疵的情形。股東會決議瑕疵包括內容瑕疵和程序瑕疵，無論股東會決議出現(xiàn)何種瑕疵，都可能對股東的利益造成損害，因此，各國公司立法都確立了決議瑕疵的救濟體系，為因決議有瑕疵而利益受損的股東提供法律救濟，保護公司股東的合法權益。關于決議瑕疵的救濟體系，有的國家規(guī)定了決議無效之

3、訴、決議可撤銷之訴以及決議不存在之訴， 對于司法實踐中出現(xiàn)的決議瑕疵的效力糾紛實現(xiàn)了細致、 明確的調整，如日本、韓國等。其中決議不存在之訴即是本文所要探討的決議不成立之訴。還有一些國家僅規(guī)定了決議無效之訴和決議可撤銷之訴，對于決議不成立之訴未作規(guī)定，但學說和判例上卻認為有確立決議不成立制度的必要，如德國、中國及我國臺灣地區(qū)。本文試圖運用實證分析和比較分析的研究方法，針對決議不成立制度進行探討，認為我國應該引入這一制度，以滿足司法實踐的需

4、要，完善我國公司決議瑕疵的救濟體系。 除引言外，全文分為五個部分，共約兩萬字。 第一部分為案例介紹及問題的提出，通過對“劉華與華泉等股權轉讓、公司決議糾紛上訴案”這一案例的介紹，反映出我國司法實踐對決議不成立制度的需要，引出本文的論題。 第二部分為決議不成立制度相關理論概述，主要介紹了決議不成立制度的適用情形、決議不成立的法律后果、決議不成立的救濟以及決議不成立制度的制度價值。通過對決議不成立制度的理論介紹，反映出它和決議無效制度、決議

5、可撤銷制度的區(qū)別，以及其所具有的制度價值。 第三部分以實際案例為例證，分析了我國相關立法的不足。我國《公司法》對于公司決議程序有瑕疵的情形，僅規(guī)定了決議可撤銷制度，沒有根據(jù)程序瑕疵程度的不同進行區(qū)分調整。司法實踐中，決議程序有嚴重瑕疵的案件，并不能完全得到妥當?shù)恼{整，反映了相關立法的不足。本部分以幾個較具代表性的案件為例證，說明我國相關立法存在的問題。 第四部分為域外比較，介紹了日本、韓國、德國及我國臺灣地區(qū)有關決議不成立制度的立法、學