股東優(yōu)先購買權之學理分析及法律完善.pdf

1、股權，作為資本的一種，原則上應當允許自由轉讓。但對于“人合性”濃重的有限責任公司來說，如果對股權對外轉讓不加以限制，則其存在基礎便岌岌可危。為了在股權自由轉讓的大前提下維護有限責任公司的穩(wěn)定性，世界各國對有限責任公司股東向非股東第三人轉讓股權基本上都作了限制性規(guī)定。我國《公司法》對股東對外轉讓股權也做了明確限制，在賦予公司其他股東同意權、優(yōu)先購買權的同時，在多數股東不同意對外轉讓時，還規(guī)定了不同意股東的應當購買義務。現實中，有諸多有限責

2、任公司的股東通過行使法定之優(yōu)先購買權維護自身合法權益的案例。但基于現實交易的復雜性及立法的局限性，《公司法》對于優(yōu)先購買權的行使條件、行使期限、救濟途徑等規(guī)定得不是很完備，導致有限責任公司股東在對外轉讓股權時經常因其他股東優(yōu)先購買權的行使引起糾紛，既破壞了公司內部之和諧穩(wěn)定，又對非股東第三人的利益造成不良之影響。因此，有必要通過學理之研究，推動法律之完善。本文在對股東優(yōu)先購買權進行學理分析的基礎上，對現實存在的法律問題提出了淺顯之建議，

3、以期對法律之修改、對糾紛之解決有些許促進與幫助。
　　第一章通過有限責任公司的“人合性”與股權自由轉讓之沖突，揭示出設立股東優(yōu)先購買權制度之目的為通過股東對外轉讓股權之限制，維護有限責任公司的人合本質。此后，通過介紹國外關于股東優(yōu)先購買權的法律規(guī)定，并引述我國《公司法》的規(guī)定，指出我國采用的是賦予其他股東同意權、優(yōu)先購買權，并設定股東購買義務之法定模式下，允許公司章程另行規(guī)定。
　　第二章論述股東優(yōu)先購買權的法律性質。股東優(yōu)

4、先購買權既為一種法定權利，也具有形成權、專屬權之法律屬性。此外，結合案例分析了股東優(yōu)先購買權的法律定性對實務的影響。
　　第三章通過對股東購買義務的設置必要、優(yōu)先購買權的行使主體、同等條件的確定、特殊“轉讓”時股東優(yōu)先購買權應如何行使、股東通知義務的履行及有必要設定股東優(yōu)先購買權的行使期限等七個方面的分析論述，具體分析現行法律規(guī)定及具體適用中存在的問題，并提出相應的完善建議。
　　第四章從保護被侵害的股東優(yōu)先購買權角度，分析