有效董事會的關鍵要素

1、有效董事會的關鍵要素2014年05月20日10:46來源：WTO經濟導刊作者：徐曉東劉云鵬字號打印糾錯分享推薦瀏覽量148在股份公司的治理和戰(zhàn)略管理中，董事會的作用是關鍵性的，高效的董事會必須是強有力的，并且擁有相對于管理層的獨立性。本文討論的董事會基本上是由股東主導的。為什么做這樣的限定呢？眾所周知，在日本、德國和法國，企業(yè)的資本更多地來自并受控于銀行和財團，債權人往往比股東更加強大，公司的控制權更多地表現(xiàn)為出資人和其他利益相關者集團

2、(如職工、社區(qū))之間的妥協(xié)平衡關系。本文的討論更加契合于美國式的經濟背景。董事會的職能與組成，與公司的股權結構和發(fā)展階段相關聯(lián)，而且與股權結構一起受到政府法律規(guī)制的影響。這里且拋開外部因素的影響，從管理的合理性上，界定董事會的職能和有效發(fā)揮職能的要素。董事會的關鍵職能和類型董事會的關鍵職能或責任范圍是什么？現(xiàn)實中觀點是多樣化的。就研究者而言，強調董事會最重要的角色是作為高管人員行為和業(yè)績的監(jiān)督人；依賴資源的理論家則認為董事會的存在就是通

3、過他們的成員與其他組織形成的網絡，來幫助公司取得關鍵性的資源，如資本和商業(yè)伙伴；管理專家強調公司董事們所扮演的關鍵性服務角色是為管理高層提供戰(zhàn)略性建議，并提高公司的對外聲譽；法律學者卻強調董事會必須履行作為公司監(jiān)督人的法律責任，包括代表股東利益，挑選和更換首席執(zhí)行官(CEO)，并維護法律，防止任何違法的行為。據(jù)調查，美國公司的董事們大都把工作重點放在“審查CEO的業(yè)績上”，而且令人驚訝的是，內部董事比外部董事更強調對股東負責，而外部董事

4、比內部董事更注意對員工負責的重要性。CEO們普遍認為，董事會的核心責任在做好戰(zhàn)略規(guī)劃和決定CEO的更換。董事會的主要職能和范圍，實際上受到法律和實踐能力兩方面的約束和限制。從公司法的約束看，董事們對他們直接服務的公司必須保證和堅持3項基本義務：勤勉、服從和忠誠。勤勉義務要求董事深入了解實際情況以后再做決策，以良好的信用采取行動，并真正相信他們的行動服務于公司的最高利益。這項義務的中心信條是董事們在進行任何決策之前應該盡可能地獲取必要信息

5、。服從義務要求董事本身必須遵守法律并且確保公司自身遵守法律。從根本而言，董事們必須把自己的行動限制在公司公共章程和法律規(guī)定所賦予的權力范圍之內。忠誠義務要求董事避免利益沖突，禁止董事從事欺騙或傷害公司利益的私人活動。由于法律約束更多地具有“禁令”的性質，而且一般法律制裁針對的是明顯的侵權和違規(guī)行為(勤勉義務在法律實踐中難以操作)，因此在這一約束框架內關于董事會的重要責任還存在著真正的選擇問題。對此，另一方面的約束涉及董事會的實踐能力。一

6、般來說，董事會會議1年之中必須召開4—6次以上才能發(fā)揮有效作用。然而即便如此，多數(shù)董事會成員每個月碰頭不到一次，集中開會的時間更少，而且在董事會會議之外，董事們一般都有全職工作，所以投身于董事會工作的時間受到相當限制。同時多數(shù)大公司的董事在公司中并不擁有管理職位，因此缺乏有效介入公司事物所需要的知識、信息和權力。鑒于這種能力上的限制，董事會必須把精力放在他們所產生的影響最大、所承擔的責任最重的事項上。那么，董事會的主要責任究竟包括哪些？

7、從董事會的目的出發(fā)，運用由影響力、時效性和法律監(jiān)督形成的判別依據(jù)，我們可以辨別出董事會應該致力于的6個關鍵職能領域：和競爭對手的活動和業(yè)績的信息。權力指做出公司關鍵決策的權力，以及使這些決策得到公司成員接受和執(zhí)行的能力。報酬則影響到董事們投入于參加會議、閱讀材料和公司活動的有效時間，以及進行決策為公司利益做貢獻的動力。此外，機會和時間，作為有效利用以上要素的先決條件，更值得單獨考慮。這方面的相關事項包括開會的頻率和合適時間，是否有機會對

8、重要決策進行討論和表決。就戰(zhàn)略決策的建議和指導而言，董事會對競爭環(huán)境應該有很強的理解力，能為戰(zhàn)略討論提供有關商業(yè)、社會和技術趨勢的信息。另一方面，考慮到公司的核心競爭力和組織能力對實現(xiàn)戰(zhàn)略目標的重要性，董事會既要具備組織設計、組織運作和管理變革方面的專業(yè)知識，也需要理解公司相對于競爭對手而言在關鍵能力(如學習、市場反應速度、適應能力等)上的立足點。否則，董事會就不能對與不同戰(zhàn)略方案相關的潛在利益和風險做出準確評估。就監(jiān)督戰(zhàn)略執(zhí)行情況而言

9、，除了必備的專業(yè)知識以外，董事會必須具備準確反映戰(zhàn)略是否在有效實施的信息并能處理這些信息。如果僅僅將注意力集中于財務指標是不夠的，因為這類指標是相對滯后的，缺乏預見性，不利于采取及時的調整措施。高效的董事會必須善于把握能表明戰(zhàn)略是否在正常軌道上實施的主要指標的信息。例如，如果戰(zhàn)略意圖是通過某些注重客戶的活動增加客戶的滿意度，那么董事會就需要獲得衡量數(shù)據(jù)，以判斷戰(zhàn)略的實施步驟是否增強了客戶的忠誠程度。評估CEO是一項復雜的職責，尤其要求權

10、力、信息、知識和機會的正確組合。其中，關鍵事項是權力，董事會必須擁有權力來評估和獎勵CEO，并且在必要的情形下解除CEO的職務，還要有權力多方面獲取審查CEO業(yè)績的信息資料。在董事會會議組織上，董事會必須具有切實的機會來討論CEO的表現(xiàn)，形成一種客觀的評估，比如在制度和程序上保證外部董事能控制評估CEO的過程，更具體一點說比如召開全部由非執(zhí)行董事參加的會議。董事會幫助公司獲得關鍵資源和技術的能力，在很大程度上取決于董事會成員具有的關于外

11、部資源的知識和信息。在知識領域，董事會要對公司的技術、人力資源和財務需求有相當透徹的洞察力，使得這些需求與外部資源的可利用程度相匹配。在很大程度上，董事會成員構筑的關系網絡的特點和背景，決定了董事會在這一職能領域的有效性。董事會的成員和有效組成無疑，董事會成員的特點，他們掌握的知識、信息和權力，是董事會有效性的主要決定因素。與決策效率有關的因素限制了董事會的有效規(guī)模，因此只有對董事會成員進行正確組合，才能創(chuàng)建高效的董事會。沒有正確的成員

12、結構，關鍵事項就不可能凸現(xiàn)，也不可能引入重要的信息、知識和權力。選擇董事會成員的原則是，相應于董事會的有效規(guī)模，考察潛在成員的知識、信息優(yōu)勢和專長，保證董事會作為一個整體有能力在關鍵的職能領域發(fā)揮有效作用。這里需要把董事成員的知識劃分為一般知識和專長，前者是要求所有董事都應該掌握的，否則就不具備當選董事的資格，后者是董事會發(fā)揮具體職能所不可或缺的專業(yè)知識。應該明確，恰當?shù)亩聲M成主要是就專長和信息優(yōu)勢而言的。董事會成員的組成也是董事會

13、將擁有何種權力的關鍵決定因素，同時也框定了權力可能采取的執(zhí)行形式。通常人們把董事會成員分為執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事，執(zhí)行董事也稱內部董事，他們大多是公司高管，既參與董事會的決策，又在管理崗位上負責決策的執(zhí)行；非執(zhí)行董事也稱外部董事，外部董事中除大股東代表以外與公司沒有實際利害關聯(lián)的人士屬于獨立董事。在戰(zhàn)略管理方面，外部董事由于精通財務、投資和法律等方面的知識，能對公司的戰(zhàn)略規(guī)劃提供專門知識和咨詢；內部董事則會對公司的戰(zhàn)略決策提供更多的內部信