上風(fēng)高科董事會議事規(guī)則

1、浙江上風(fēng)實業(yè)股份有限公司董事會議事規(guī)則規(guī)則（草案）案）第一條宗旨宗旨為了進(jìn)一步規(guī)范浙江上風(fēng)實業(yè)股份有限公司（以下簡稱“本公司”）董事會的議事方式和決策程序，促使董事和董事會有效地履行其職責(zé)，提高董事會規(guī)范運(yùn)作和科學(xué)決策水平，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《浙江上風(fēng)實業(yè)股份有公司章程》（以下簡稱《公司章程》）等有關(guān)規(guī)定，制訂本規(guī)則。第二條董事董事會日常事務(wù)事務(wù)處理董事會

2、秘書負(fù)責(zé)處理董事會日常事務(wù)。第三條董事董事會會議會議董事會會議分為定期會議和臨時會議。董事會每年至少召開兩次定期會議。第四條定期定期會議的提案提案在發(fā)出召開董事會定期會議的通知前，董事會秘書應(yīng)當(dāng)逐一征求各董事的意見，初步形成會議提案后交董事長擬定。董事長在擬定提案前，應(yīng)當(dāng)視需要征求總裁和其他高級管理人員的意見。第五條臨時臨時會議有下列情形之一的，董事會應(yīng)當(dāng)召開臨時會議：（一）代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時；（二）三分之一以上董事聯(lián)名

3、提議時；（三）監(jiān)事會提議時；（四）董事長認(rèn)為必要時；（五）二分之一以上獨立董事提議時；（六）總裁提議時；（七）《公司章程》規(guī)定的其他情形。第六條臨時臨時會議的提議提議程序按照前條規(guī)定提議召開董事會臨時會議的，應(yīng)當(dāng)通過董事會秘書或者直接向董事長提交經(jīng)提議人簽字（蓋章）的書面提議。書面提議中應(yīng)當(dāng)載明下列事項：董事會臨時會議的會議通知發(fā)出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應(yīng)當(dāng)事先取得全體與會董事的認(rèn)可并做好

4、相應(yīng)記錄。第十一條會條會議的召開董事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。監(jiān)事可以列席董事會會議；總裁和董事會秘書應(yīng)當(dāng)列席董事會會議。會議主持人認(rèn)為有必要的，可以通知其他有關(guān)人員列席董事會會議。第十二條親條親自出席和委和委托出席出席董事原則上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會會議。因故不能出席會議的，應(yīng)當(dāng)事先審閱會議材料，形成明確的意見，書面委托其他董事代為出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明：（一）委托人和受托人的姓名、身份證號碼；（二）委托人不能出席會議的原因；（

5、三）委托人對每項提案的簡要意見；（四）委托人的授權(quán)范圍和對提案表決意向的指示；（五）委托人和受托人的簽字、日期等。受托董事應(yīng)當(dāng)向會議主持人提交書面委托書，在會議簽到簿上說明受托出席的情況。第十三條關(guān)條關(guān)于委托出席出席的限制限制委托和受托出席董事會會議應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：（一）在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席，關(guān)聯(lián)董事也不得接受非關(guān)聯(lián)董事的委托；（二）獨立董事不得委托非獨立董事代為出席，非獨立董事也不得接受獨立董事的

6、委托；（三）董事不得在未說明其本人對提案的個人意見和表決意向的情況下全權(quán)委托其他董事代為出席，有關(guān)董事也不得接受全權(quán)委托和授權(quán)不明確的委托。（四）一名董事不得接受超過兩名董事的委托，董事也不得委托已經(jīng)接受兩名其他董事委托的董事代為出席。第十四條會條會議召開方式方式董事會會議以現(xiàn)場召開為原則。必要時，在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，經(jīng)召集人（主持人）、提議人同意，也可以通過視頻、電話、傳真或者電子郵件表決等方式召開。董事會會議也可以采取現(xiàn)