私募股權基金簡介

1、私募股權投資基金,,,Contents,私募股權基金概述,,私募股權基金組織架構,,,私募股權基金監(jiān)管規(guī)范,私募股權基金概述,私募基金是相對于公募而言，是以非公開方式向社會特定公眾募集資金。私募股權投資基金，是指通過非公開方式向少數機構投資者或個人募集資金，以非上市公司股權為主要投資對象，最終通過被投資企業(yè)上市、并購或管理層回購等方式退出獲利的一類投資基金。,私募股權投資基金分類 廣義的PE涵蓋企業(yè)首次公開發(fā)行前各階段的權益投資，

2、即對于種子期、初創(chuàng)期、發(fā)展期、擴展期、成熟期和Pre-IPO各時期企業(yè)所進行的投資； 狹義的PE是指對己經形成一定規(guī)模的，并產生穩(wěn)定現金流的成熟企業(yè)的私募股權投資部分，主要包括成長資本、并購基金和夾層資本。,1、資金募集向特定機構和個人募集。2、多采用權益型投資方式。3、投資期限屬于中長期投資，多為封閉性投資。在投資期內只能通過IPO、并購、回購等方式退出。4、基金運作的基本特點是“以退為進，為賣而買”，在投資初期設置退出機制。

3、,私募股權基金的特征,從私募股權基金的募集和設立形式上，我國初步形成了公司制、信托制和有限合伙制私募股權基金的基本法律框架。 《公司法》、《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》 《信托法》、《信托公司管理辦法》、 《信托公司集合資信托計劃管理辦法》

4、 《合伙企業(yè)法》,私募股權基金組織架構,公司制,信托制,有限合伙制,1,4,2,5,3,1、投資人參與設立有限責任公司或股份有限公司，或不作為股東參與，僅直接或以子公司方式承接管理。各投資人根據投資額確定其所占公司的股權份額，并根據投資額為限承擔民事法律責任。 2、公司依《公司法》設立，具有獨立的法人地位和資格，投資人出資后成為公司股東，有完善的法人治理結構，股東大會、董事會、監(jiān)事會各負其

5、責。,公司型私募股權基金組織運作,信托制私募股權基金的運作模式,1、信托公司作為受托人根據信托合同通過信托平臺募集資金和設立基金，發(fā)行基金憑證 ；2、投資人作為委托人，購買基金憑證，將財產委托給受托人管理。3、基金托管人對基金財產行使保管權和監(jiān)督權，并辦理投資運作的具體清算交收業(yè)務； 4、受托人以自己的名義管理基金財產，發(fā)掘目標項目進行投資，通過目標公司上市或資產并購受益，投資成果的分配依信托合同的約定進行；5、受托人聘請投資顧

6、問就篩選項目、項目投資決策提供專業(yè)咨詢意見；6、項目退出后，信托受益人（委托人）根據信托合同享受信托收益或承擔風險。,有限合伙制私募股權基金的組織運作,1、有限合伙企業(yè)，由普通合伙人和有限合伙人組成。 2、普通合伙人（GP）執(zhí)行合伙事務，負責投資決策；有限合伙人（LP）作為投資人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。 3、普通合伙人對基金的經營風險承擔無限連帶責任，有限合伙人對基金的經營風險承擔以投資額為限的法律責

7、任。該基金則以其全部資產包括所募集的資金和收益對外承擔民事法律責任，不足部分由普通合伙人承擔。,不同組織形式的比較分析,1,2,5,3,6,私募股權基金的投資流程,非法集資是刑法規(guī)定的一類罪名的集合。指單位或者個人未依照法定程序經有關部門批準，以發(fā)行股票、債權、彩票、投資基金證券或者其他債權憑證的方式向社會公眾募集資金，并承諾在一定期限內以貨幣、實物以及其他方式向出資人還本付息或者給予回報的行為。《最高人民法院關于審理非法集資刑事

8、案件具體應用法律若干問題的解釋》 規(guī)定非法集資的構成要件：1、未經有關部門依法批準或者借用合法經營的形式吸收資金；2、通過媒體、推介會、傳單、手機短信等途徑向社會公開宣傳；3、承諾在一定期限內以貨幣、實物、股權等方式還本付息或者給付回報；4、向社會公眾即社會不特定對象吸收資金。,私募股權基金監(jiān)管規(guī)范,,基金管理違反?？顚Ｓ脤９茉瓌t預留了犯罪隱患,,,募集中宣傳范圍與宣傳對象失控轉化為“公開宣傳”,變相允諾給付固定回報涉嫌非法吸

9、收公眾存款,代持股中實際投資人數超限涉嫌向不特定對象募集資金,2,合法私募與非法集資的共同之處在于二者都要實施募集資金的行為。 私募基金中常見的構成非法集資犯罪的行為主要包括：,隱瞞風險虛假披露信息埋下觸犯刑律的隱患,,2000,2004,2008,,,私募基金管理人、私募基金銷售機構不得向合格投資者之外的單位和個人募集資金，不得通過報刊、電臺、電視、互聯網等公眾傳播媒體或者講座、報告會、分析會和

10、布告、傳單、手機短信、微信、博客和電子郵件等方式，向不特定對象宣傳推介。,,2014年8月21日，《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》對私募基金行業(yè)進入制度化監(jiān)管。,,2000,2004,2008,,,,,合格投資者,山東華安集團成員企業(yè)，致力于成為國內主流的項目投資、證券投資、風險投資、私募股權投資及基金管理機構，主要投資大消費產業(yè)、高新技術產業(yè)、移動互聯網產業(yè)、影視文化產業(yè)、汽車后市場產業(yè)。已投資項目包括中央新影華安（山東峽山）影視產業(yè)

11、園、華安海聚（山東濰坊）汽車后市場產業(yè)園、山東易鄰里智慧社區(qū)、上海拼拼辦公、上海濟視科技，同時管理著郵幣卡投資、證券投資等數只基金。山東華安集團前身是成立于1996年的政府直屬事業(yè)單位山東省濰坊市安居工程建設中心，累計開發(fā)面積超過800萬平米，是最早獲得一級開發(fā)資質的大型城市運營商。,非公開募集基金應當向合格投資者募集。合格投資者---具備相應風險識別能力和風險承擔能力，投資于單只私募基金的金額不低于100萬元且符合下列相關標準的

12、單位和個人：（一） 凈資產不低于1000萬元的單位；（二） 金融資產不低于300萬元或者最近三年個人年均收入不低于50萬元的個人。,下列投資者視為合格投資者：（一）社會保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等社會公益基金；（二）依法設立并在基金業(yè)協會備案的投資計劃；（三）投資于所管理私募基金的私募基金管理人及其從業(yè)人員；（四）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他投資者。,,,,,,,,,,,,,,私募基金管理人對投資者的風險識別能力和風險承

13、擔能力進行評估，并由投資者書面承諾符合合格投資者條件,私募基金管理機構自行或者委托第三方機構對私募基金進行風險評級，選擇向風險識別能力和風險承擔能力相匹配的投資者推介私募基金,,,,,,,,要求投資者如實填寫風險調查問卷，承諾資產或者收入情況,要求投資者確保委托資金來源合法，不得非法匯集他人資金投資私募基金,,,,,,各類私募基金管理人均應當向基金業(yè)協會申請登記，在私募基金募集完畢，均應當向基金業(yè)協會辦理備案手續(xù)。根據基金合同約定安

14、排基金托管事項，如不進行托管，應當明確保障私募基金財產安全的制度措施和糾紛解決機制；同一私募基金管理人管理不同類別私募基金的，應當堅持專業(yè)化管理原如實向投資者披露基金投資、資產負債、投資收益分配、基金承擔的費用和業(yè)績報酬、可能存在的利益沖突情況以及可能影響投資者合法權益的其他重大信息，不得隱瞞或者提供虛假信息。私募基金管理人及時填報并定期更新有關信息、所管理私募基金的投資運作情況和杠桿運用情況，發(fā)生重大事項的，應當在10個工作日內

15、向基金業(yè)協會報告。,私募基金管理人、托管人、銷售機構及其他私募機構及其從業(yè)人員禁止從事的投資運作行為：（一）將其固有財產或者他人財產混同于基金財產從事投資活動；（二）不公平地對待其管理的不同基金財產；（三）利用基金財產或者職務之便，為本人或者投資者以外的人牟取利益，進行利益輸送；（四）侵占、挪用基金財產；（五）泄露因職務便利獲取的未公開信息，利用該信息從事或者明示、暗示他人從事相關的交易活動；（六）從事損害基金財產和投資者

16、利益的投資活動；（七）玩忽職守，不按照規(guī)定履行職責（八）從事內幕交易、操縱交易價格及其他不正當交易活動；（九）法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定禁止的其他行為。,私募股權基金退出方式,,,企業(yè)或者公司管理人員按照約定的價格將公司股份購回，使私募股權投資基金退出的方式。優(yōu)點：交易過程簡單，企業(yè)內部的產權轉移，會減少不必要的磨合期；資本安全得到保障。弊端表現在：成長型企業(yè)，錯失潛在的投資機遇。,IPO,,01,,3,優(yōu)勢：能夠讓投資者

17、獲得較高的收益回報。局限：上市門檻高，所需時間長，機會成本高。,IPO：首次公開發(fā)行股票并上市，一般在私募股權投資基金所投資的企業(yè)經營達到理想狀態(tài)時進行。 投資者通過企業(yè)上市將其擁有的不可流通的股份轉變?yōu)楣补煞?，通過在市場上套現來實現投資收益；企業(yè)上市則意味著企業(yè)既保留了獨立性，又獲得了從資本市場上持續(xù)融資的途徑。,私募股權基金退出方式,,,01,兼并收購,,02,優(yōu)勢：更高效、更靈活；可一次性全部退出，交易價格及退出回報較

18、為明確；緩解私募股權基金的流動性壓力。弊端：并購資金需求量較大、收益率較IPO低、企業(yè)創(chuàng)始人可能失去企業(yè)控制權，特別是產業(yè)并購的情況下。,并購方式：私募股權投資基金在時機成熟時，將目標企業(yè)的股權轉讓給第三方，以確保所投資金順利撤出。（1）產業(yè)并購：處于與被投資企業(yè)同一產業(yè)領域或供應鏈上下游的企業(yè)出于擴大市場、消滅競爭對手、獲取先進技術、控制原材料價格、控制銷售渠道等原因采取購買企業(yè)股權的方式讓私募股權基金退出企業(yè)。（2）財務并

19、購：如果私募股權基金在企業(yè)處于種子期或成長期的時候進入了企業(yè)，企業(yè)發(fā)展到擴張期或成熟期時有其他的私募股權投資基金或類似的財務投資者繼續(xù)投資于該企業(yè)。實現第一輪私募股權基金退出，同時第二輪私募股權基金進場的接力賽退出方式。,私募股權基金退出方式,,優(yōu)點：交易過程簡單，企業(yè)內部的產權轉移，會減少不必要的磨合期；資本安全得到保障。弊端表現在：成長型企業(yè)，錯失潛在的投資機遇。,01,股份回購,,,03,企業(yè)回購或管理層回購：被投資企業(yè)發(fā)展到一

20、定階段，企業(yè)或者公司管理人員按照約定的價格將公司股份購回，使私募股權投資基金退出的方式。目標公司內部收購能夠使目標公司買回失去的那部分股權，這種投資操作簡便，投資時間短，私募股權投資基金可以迅速而徹底的退出，比較適合投資額比較小的投資。,清算 當私募股權投資基金采取清算方式離開企業(yè)時，一般可以肯定這次私募股權投資是失敗或部分失敗的。 私募股權投資基金以清算方式退出企業(yè)時，可以讓私募股權基金盡可能降低損失，同時回收資本投