我國(guó)上市公司反收購(gòu)制度研究.pdf

1、公司的收購(gòu)制度被稱為公司最有效的外部治理機(jī)制之一，對(duì)完善公司制度發(fā)揮著巨大的積極作用。收購(gòu)方通過(guò)收購(gòu)經(jīng)營(yíng)不善、管理效率低下的公司，替換不稱職的經(jīng)營(yíng)管理者，讓更有經(jīng)營(yíng)能力的經(jīng)營(yíng)者接管公司，實(shí)現(xiàn)市場(chǎng)資源的優(yōu)化配置。但是，收購(gòu)也會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生消極影響。一些動(dòng)機(jī)不純的敵意收購(gòu)會(huì)給目標(biāo)公司及其全體股東，甚至整個(gè)證券市場(chǎng)帶來(lái)諸多不良影響，上市公司反收購(gòu)制度由此應(yīng)運(yùn)而生。
　　 隨著我國(guó)股權(quán)分置改革的推進(jìn)，我國(guó)證券市場(chǎng)面臨全流通的環(huán)境，收購(gòu)與反

2、收購(gòu)之戰(zhàn)將更加激烈。為了有效的應(yīng)對(duì)收購(gòu)，很多公司通過(guò)事先在其章程中設(shè)置反收購(gòu)條款，或通過(guò)敵意收購(gòu)引發(fā)后的對(duì)抗性反收購(gòu)措施來(lái)反擊收購(gòu)方可能的或現(xiàn)時(shí)的收購(gòu)，該類反收購(gòu)措施主要是對(duì)收購(gòu)方設(shè)置各種阻礙，以延緩收購(gòu)方入主董事會(huì)，或者降低目標(biāo)公司的收購(gòu)價(jià)值，加大收購(gòu)方的收購(gòu)成本，增加收購(gòu)難度等方式，以達(dá)成反收購(gòu)的效果。但是，因我國(guó)反收購(gòu)經(jīng)驗(yàn)不夠成熟，所以在實(shí)踐中，有不少上市公司采取的反收購(gòu)措施不夠規(guī)范，有的甚至有違背公司法基本原則的措施。
　

3、　 在立法上，反收購(gòu)作為證券法中的一項(xiàng)重要制度，我國(guó)法律卻缺乏系統(tǒng)性的規(guī)范，在實(shí)踐中容易引發(fā)各種問(wèn)題，也不利于保護(hù)證券市場(chǎng)上各利益相關(guān)方的權(quán)益。所以，對(duì)于中國(guó)來(lái)說(shuō)，研究反收購(gòu)法律制度，借鑒和吸收國(guó)外的經(jīng)驗(yàn)，構(gòu)建適合我國(guó)立法和實(shí)踐現(xiàn)狀的反收購(gòu)法律制度，無(wú)疑有重大的意義。
　　 本文在綜合前人研究成果的基礎(chǔ)上，采用了理論聯(lián)系實(shí)際以及比較分析的研究方法，在研究了上市公司反收購(gòu)制度的理論的基礎(chǔ)上，分析了我國(guó)立法和司法實(shí)踐上存在的不足，

4、進(jìn)而提出完善我國(guó)上市公司反收購(gòu)制度的基本原則和具體舉措。
　　 在結(jié)構(gòu)上，本文主要分為四個(gè)部分:
　　 第一部分主要介紹了上市公司反收購(gòu)制度的基礎(chǔ)理論問(wèn)題。包括上市公司收購(gòu)、敵意收購(gòu)以及反收購(gòu)的相關(guān)概念及其各自特征，并通過(guò)比較分析兩種爭(zhēng)議觀點(diǎn)，闡述了對(duì)反收購(gòu)制度價(jià)值的理解。
　　 第二部分的內(nèi)容是對(duì)上市公司反收購(gòu)措施的法律分析。分為預(yù)防性反收購(gòu)措施和反擊性發(fā)收購(gòu)措施兩大部分，對(duì)一些重要的反收購(gòu)措施，如毒丸計(jì)劃、金